Consiliul de Administrație Metalica SA convoacă Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor și Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor

CONVOCATORConsiliul de Administrație Metalica S.A., societate înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. J05/128/1991, CIF RO 51179, cu sediul în Str. Uzinelor nr. 10, Oradea, Județul Bihor, reprezentat prin Ștefan Constantin, Președintele Consiliului de Administrație, în conformitate cu prevederile Legii 31/1990, ale Legii 24/2017, ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 și cu prevederile Actului Constitutiv Metalica S.A., convoacă la sediul societății din Str. Uzinelor nr. 10, Oradea, Județul Bihor:

- Adunarea Generala Ordinara a Acționarilor, pentru data de 13.04.2021, ora 10.00;

- Adunarea Generala Extraordinara a Acționarilor, pentru data de 13.04.2021, ora 11.00;

Au dreptul de a participa și de a vota în cadrul adunărilor generale extraordinare și ordinare toți deținătorii de acțiuni înregistrați nominal în Registrul Acționarilor la sfârșitul zilei de 01.04.2021, care este data de referință.

În cazul în care la prima convocare nu vor fi întrunite condițiile legale de cvorum, Adunarea Generală Ordinară se reconvoacă pentru data de 14.04.2021, ora 10.00, iar Adunarea Generală Extraordinară se reconvoacă pentru data de 14.04.2021, ora 11.00, la sediul societății din Str. Uzinelor nr. 10, Oradea, Județul Bihor.

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ a ACȚIONARILOR

are următoarea ORDINE DE ZI:

1.      Prezentarea și aprobarea situațiilor financiare anuale, bilanțul contabil și a contului de profit și pierdere, întocmite la 31.12.2020, în baza Raportului Consiliului de Administrație Metalica SA și al Raportului Auditorului Financiar;

2.      Descărcarea de gestiune a Consiliului de Administrație Metalica SA, pentru exercițiul financiar 2020;

3.      Prezentarea și aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli pentru anul 2021;

4.      Aprobarea Programului de Investiții pentru anul 2021 și împuternicirea Consiliului de Administrație să aprobe modificarea acestui program, în funcție de necesitățile economice concrete ale Metalica SA;

5.      Aprobarea datei de 04.05.2021, ca data de înregistrare, în conformitate cu prevederile art. 86, alin. 1, din Legea 24/2017 și a datei de 29.04.2021, ex-data;

6.      Actualizarea limitelor generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale membrilor Consiliului de Administrație la procentul de 4,7% din activul net al societății Metalica SA;

7.      Alegerea dlui. Constantin Ștefan în calitate de administrator și membru CA, pentru un mandat pana la data de 02.04.2022, și împuternicirea Directorului General, cu posibilitatea de substituire, în vederea semnării contractului de administrare;

8.      Aprobarea împuternicirii Președintelui Consiliului de Administrație și/sau a Directorului General, cu posibilitatea de substituire, pentru semnarea tuturor documentelor necesare și ducerea la îndeplinire a hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor și îndeplinirea tuturor formalităților prevăzute de lege pentru înregistrarea mențiunilor la Registrul Comerțului, Bursa de Valori București, sau oriunde va fi necesar, conform hotărârilor adoptate.

9.     Aprobarea Politicii de remunerare a conducătorilor societății (administratori și directori) în conformitate cu prevederile art. 92 ind.1, din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ a ACȚIONARILOR are următoarea ORDINE DE ZI:

1.         Aprobarea majorării capitalului social al societății în următoarele condiții:

1.1.      Majorarea capitalului social într-o singura etapa prin contribuții în numerar cu suma maxima de 850.790 RON, de la valoarea curenta de 3.403.167,50 RON la valoarea maxima de 4.253.957,50 RON, prin emiterea de maxim 340.316 noi acțiuni cu valoarea nominala de 2,5 RON fiecare acțiune, la un preț de emisiune egal cu valoarea nominala, cu scopul de a obține lichidități pentru susținerea programului de investiții;

1.2.      Majorarea de capital social se va efectua cu respectarea dreptului de preferință al acționarilor societății înregistrați la data înregistrării în Registrul Acționarilor societății ținut de Depozitarul Central SA (data la care se determina care sunt acționarii îndreptățiți sa subscrie în majorarea de capital social proporțional cu deținerile lor în capitalul social al societății de la data înregistrării aprobata prin prezenta AGEA). În acest sens, fiecare 4(patru) acțiuni deținute determina posibilitatea de a subscrie o acțiune noua. În cazul în care din calculul matematic numărul maxim de acțiuni care poate fi subscris în cadrul dreptului de preferință nu este un număr natural, numărul maxim de acțiuni preferențiale care poate fi efectiv subscris va fi rotunjit în minus la numărul natural imediat inferior. Perioada în care va putea fi exercitat dreptul de preferință va fi de o luna, astfel cum va fi indicata în prospectul de oferta cu privire la majorarea de capital social. Drepturile de preferință nu sunt tranzacționabile;

            Plata acțiunilor se va face integral la momentul subscrierii, în contul bancar al societății indicat în procedura de subscriere;

1.5.      Noile acțiuni care nu au fost subscrise de către acționarii societății înregistrați la Depozitarul Central SA la data înregistrării pe parcursul perioadei de exercitare a dreptului de preferință vor fi anulate printr-o decizie a Consiliului de Administrație.

2.         Aprobarea Procedurii de subscriere anexata prezentei Hotărâri AGEA;

3.         Aprobarea împuternicirii Consiliului de Administrație sa modifice procedura de subscriere aprobata la punctul anterior, daca este cazul, sa ia toate masurile, sa întreprindă toate acțiunile și sa îndeplinească toate formalitățile necesare sau recomandate în vederea aducerii la îndeplinire a hotărârii cu privire la majorarea capitalului social și sa finalizeze majorarea de capital social conform celor de mai  sus prin reprezentarea Societății în fata oricăror autorități, organisme de reglementare și registre în vederea implementării majorării de capital social, incluzând fără a se limita la: SSIF, Registrul Comerțului, Autoritatea de Supraveghere Financiara, Depozitarul Central SA, Bursa de Valori București;

4.         Aprobarea datei de 04.05.2021, ca data de înregistrare, în conformitate cu prevederile art. 86, alin. 1, din Legea 24/2017 și a datei de 29.04.2021, ex-data, și a datei de 05.05.2021, data plații.

5.         Aprobarea actualizării actului constitutiv al societății în conformitate cu hotărârea de majorare a capitalului social;

Dreptul acționarilor de a participa la adunările generale

Acționarii înregistrați nominal în Registrul Acționarilor la data de referință pot participa la adunarea generala personal, prin reprezentanții legali (în cazul persoanelor juridice) sau prin reprezentant pe baza de împuternicire speciala sau împuternicire generala, ori pot vota prin corespondenta (prin formular de vot în format scris sau prin mijloace electronice). Acționarii pot fi asistați de avocați/consilieri juridici în cadrul adunării generale a acționarilor.

Accesul acționarilor îndreptățiți sa participe la adunarea generala a acționarilor este permis prin simpla proba a identității acestora, făcută în cazul acționarilor persoane fizice cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea data persoanei fizice care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie și a prevederilor conținute în prezentul convocator.

În cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridica, calitatea de reprezentant legal se constata în baza listei acționarilor de la data de referință, din Registrul Acționarilor și actul de identitate al reprezentantului legal. În cazul în care registrul acționarilor la data de referință nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal, aceasta calitate se dovedește cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului, prezentat în original, sau copie conforma cu originalul, emis cu cel mult 30 de zile înainte de data publicării convocatorului adunării generale a acționarilor.

Acționarii care nu au capacitate de exercițiu precum și persoanele juridice pot fi reprezentați prin reprezentanții lor legali, care la rândul lor pot da împuternicire altor persoane.

Acționarii pot fi reprezentați în adunarea generala prin alte persoane, în baza unei împuterniciri speciale sau a unei  împuterniciri generale.

Acționarii persoane fizice sau juridice înregistrați la data de referință pot fi reprezentați în adunarea generala și prin alte persoane decât acționarii, pe baza unei împuterniciri speciale.

Pentru acest tip de vot trebuie utilizate formularele de împuternicire speciala, care vor fi puse la dispoziție de Consiliul de Administrație al societății, sau o împuternicire generala, întocmita în conformitate cu prevederile Legii 24/2017 și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Acționarii persoane juridice sau entitățile fără personalitate juridica care participa la adunarea generala prin alta persoana decât reprezentantul legal, vor utiliza în mod obligatoriu o împuternicire speciala sau generala, în condițiile anterior precizate.

Modelele formularelor de împuternicire speciala vor fi disponibile începând cu data de 12.03.2021 la sediul societății, și pe pagina de internet a societății www.metalicaoradea.ro. 

Acționarii vor completa și semna împuternicirile speciale în trei exemplare originale: unul pentru acționar, unul pentru reprezentant și unul pentru societate. Exemplarul pentru societate, completat și semnat, se depune personal sau se transmite:

- prin orice forma de curierat în original, împreuna cu documentele însoțitoare la sediul societății, astfel încât sa poată fi înregistrat la societate cel târziu cu 48 de ore anterior adunării generale a acționarilor, respectiv pana la data de 11.04.2021, ora 10.00 pentru AGOA, respectiv ora 11.00, pentru AGEA, sub sancțiunea pierderii dreptului de vot.

- prin e-mail - cu semnătura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronica la adresa office@meor.ro și office@metalicaoradea.ro, cel târziu cu 48 de ore anterior adunării generale a acționarilor, respectiv pana la data de 11.04.2021, ora 10.00 pentru AGOA, respectiv ora 11.00, pentru AGEA, sub sancțiunea pierderii dreptului de vot;

Societatea va accepta o împuternicire generala, emisa pentru o perioada de maxim trei ani, pentru participarea și votarea în cadrul adunării generale a acționarilor, emisa de un acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017, sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, daca împuternicirea generala respecta prevederile art. 92, alin. (13) din Legea nr. 24/2017, este semnata de respectivul acționar și este însoțita de o declarație pe proprie răspundere data de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generala, din care sa reiasă ca:

(i) împuternicirea este acordata de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;

(ii) împuternicirea generala este semnata de acționar, inclusiv prin atașare de semnătura electronica extinsa, daca este cazul.

Declarația data de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire generala trebuie depusa la societate în original, semnata și, după caz, stampilata, o data cu împuternicirea generala, cel târziu cu 48 de ore anterior adunării generale a acționarilor (11.04.2021, ora 10.00 pentru AGOA, respectiv ora 11.00, pentru AGOA), în cazul primei utilizări.

Acționarii nu pot fi reprezentați în adunarea generala a acționarilor, pe baza unei împuterniciri generale, de către o persoana care se afla într-o situație de conflict de interese, în conformitate cu dispozițiile art. 92 alin. (15) din Legea nr. 24/2017.

Împuternicirile generale se depun la societate cu 48 de ore înainte de adunarea generala (11.04.2021, ora 10.00 pentru AGOA, respectiv ora 11.00, pentru AGEA), în copie legalizata la notar sau cuprinzând mențiunea conformității cu originalul, sub semnătura reprezentantului.

Votul prin corespondență:

Acționarii au posibilitatea de a vota prin corespondenta anterior adunării generale a acționarilor, prin utilizarea buletinelor de vot prin corespondenta puse la dispoziție de societate.

Modelele formularelor de buletin de vot prin corespondenta vor fi disponibile începând cu data de 12.03.2021 la sediul societății, sau pe site-ul societății.

Sub sancțiunea pierderii dreptului de vot, buletinele de vot prin corespondenta completate și semnate de acționari, împreuna cu toate documentele însoțitoare, se transmit la sediul societății pentru a fi înregistrate pana la data de 11.04.2021, ora 10.00 pentru AGOA, respectiv ora 11.00, pentru AGEA, astfel:

(i) prin orice forma de curierat - buletinul de vot prin corespondenta în original, pe suport de hârtie;

(ii) prin e-mail-cu semnătura electronica extinsa incorporata conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronica la adresa office@meor.ro și office@metalicaoradea.ro.

Buletinul de vot prin corespondenta se transmite împreuna cu următoarele documente:

(i) În cazul acționarilor persoane fizice buletinele de vot trebuie sa fie însoțite de o copie a actului de identitate și de extrasul de cont din care rezulta calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de Registrul Acționarilor;

(ii) În cazul acționarilor persoane juridice, buletinele de vot trebuie sa fie însoțite de extras de cont eliberat de Registrul Acționarilor din care rezulta calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute împreuna cu documente care atesta înscrierea informației privind reprezentantul legal la Registrul Acționarilor, precum și copia actului de identitate al reprezentantului legal.

În cazul în care registrul acționarilor nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal, aceasta calitate se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conforma cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 de zile raportat la data publicării convocatorului adunării generale, care atesta calitatea de reprezentant legal.

În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondenta participa personal sau prin reprezentant la adunarea generala, votul exprimat prin corespondenta va fi anulat. În acest caz va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

Daca persoana care reprezintă acționarul prin participare personala la adunarea generala este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondenta, atunci pentru valabilitatea votului sau aceasta va prezenta la adunare o revocare scrisa a votului prin corespondenta semnata de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenta. Acest lucru nu este necesar daca acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generala.

Dreptul acționarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a adunării generale și de a face propuneri de hotărâri pentru punctele existente sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi

Potrivit dispozițiilor art. 117^1 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 și ale art. 92 alin. (3) din Legea 24/2017, unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreuna, cel puțin 5% din capitalul social al Societății, pot solicita Consiliului de Administrație al societății introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a adunării generale și/sau prezentarea de proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, cu respectarea  următoarelor condiții:

(i) În cazul acționarilor persoane fizice solicitările trebuie sa fie însoțite de o copie a actului de identitate și de extrasul din care rezulta calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de Registrul Acționarilor;

(ii) În cazul acționarilor persoane juridice, solicitările trebuie sa fie însoțite de extras eliberat de Registrul Acționarilor din care rezulta calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute împreuna cu documente care atesta înscrierea informației privind reprezentantul legal la Registrul Acționarilor și copia actului de identitate al reprezentantului legal.

În cazul în care registrul acționarilor  nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal, aceasta calitate se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conforma cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 de zile, raportat la data publicării convocatorului adunării generale, care atesta calitatea de reprezentant legal.

(iii) Sa fie însoțite de o justificare și/sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare;

(iv) Sa fie transmise și înregistrate la sediul social al societății, prin orice forma de curierat, cu confirmare de primire, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în original, semnate și, după caz, stampilate de către acționari sau reprezentanții legali ai acestora.

ATENȚIE!

Având în vedere situația epidemiologică determinată de răspândirea COVID-19 pe teritoriul României și a măsurilor luate de către autorități:

- recomandam acționarilor sa utilizeze mijloacele de vot prin corespondenta, astfel cum sunt menționate în prezentul convocator,

- solicitam tuturor acționarilor ce doresc sa participe la adunarea generala prin prezenta fizica la adresa menționata în Convocator pentru tinerea ședinței adunării generale, sa anunțe Consiliul de Administrație asupra acestei intenții cu cel puțin 5 (cinci) zile înainte datei adunării, la adresele de e-mail office@meor.ro și office@metalicaoradea.ro în vederea efectuării tuturor pregătirilor necesare pentru a proteja sănătatea participanților, precum soi pentru a asigura respectarea cu strictețe a masurilor dispuse de autorități.

Dreptul acționarilor de a adresa întrebări referitoare la ordinea de zi

Acționarii pot adresa întrebări societății, printr-un înscris care va fi transmis și înregistrat la sediul social al societății, prin orice forma de curierat, cu confirmare de primire, pana cel târziu a cincea zi de la momentul publicării convocatorului în monitorul oficial, în original, semnat și, după caz, stampilat de către acționari sau reprezentanții legali ai acestora.

Înscrisul cuprinzând întrebările trebuie sa fie însoțit de următoarele:

(i) În cazul acționarilor persoane fizice, solicitările trebuie sa fie însoțite de o copie a actului de identitate și de extrasul din care rezulta calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de Registrul Acționarilor;

(ii) În cazul acționarilor persoane juridice, solicitarea trebuie sa fie însoțita de extras eliberat de Registrul Acționarilor din care rezulta calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute împreuna cu documente care atesta înscrierea informației privind reprezentantul legal la Registrul Acționarilor, precum și copia actului de identitate al reprezentantului legal.

În cazul în care registrul acționarilor Registrul Acționarilor nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal, aceasta calitate se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conforma cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 de zile raportat la data publicării convocatorului adunării generale, care atesta calitatea de reprezentant legal.

Societatea poate răspunde prin postarea răspunsului pe site-ul propriu, sau în cadrul lucrărilor adunării generale.

Formularele de împuterniciri speciale, buletine de vot prin corespondență, proiectele de hotărâri ale Adunării Generale, referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi, cât și Procedura de subscriere și formularele de subscriere și împuternicirile în vederea subscrierii, vor putea fi consultate de acționari la sediul societății începând cu data de 12.03.2021, în zilele lucrătoare, între orele 09.00–15.00 sau pe site-ul societății www.metalicaoradea.ro.

Președinte Consiliu de Administrație Metalica SA
Constantin Ștefan