Convocator: Adunarea Generală a Acționarilor Metalica SA

CONVOCATOR

Consiliul de Administrație Metalica SA societate înregistrată la Registrul Comerțului sub nr. J05/128/1991, CIF RO51179, cu sediul în Str. Uzinelor nr. 10, Oradea, Județul Bihor, reprezentat prin Constantin Ștefan, Președintele Consiliului de Administrație, în conformitate cu prevederile Legii 31/1990, ale Legii 24/2017, ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 și ale Actului Constitutiv Metalica SA, convoacă la sediul societății din Str. Uzinelor nr. 10, Oradea, județul Bihor:

- Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor, pentru data de 30.08.2021, ora 09.00.

Au dreptul de a participa și de a vota în cadrul adunărilor generale extraordinare și ordinare toți deținătorii de acțiuni înregistrați nominal în Registrul 
Acționarilor la sfârșitul zilei de 12.08.2021, care este dată de referință.

În cazul în care la prima convocare nu vor fi întrunite condițiile legale de cvorum, Adunarea Generală Extraordinară se reconvoacă pentru data de 31.08.2021, ora 09.00 la sediul societății din Str. Uzinelor nr. 10, Oradea, Județul Bihor.

ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ a ACȚIONARILOR are următoarea 
ORDINE DE ZI:

1. Aprobarea încheierii contractului de închiriere dintre Metalica SA și Five Holding SA (Magazin Brick) cu privire la imobilul deținut în proprietate de Metalica SA, alcătuit din clădire în suprafață de aproximativ 9.800 mp și teren (inclusiv parcare) în suprafață de aproximativ 21.000 mp, pentru o perioadă de 25 de ani, la prețul de 5 Euro/mp/lună + TVA calculată la suprafața construită.

2. Împuternicirea Președintelui CA și/sau a Directorului General, cu posibilitatea de substituire, în vederea negocierii formei finale și a semnării contractului de închiriere menționat la punctul 1 de mai sus.

3. Împuternicirea Președintelui CA și/sau a Directorului General, cu posibilitatea de substituire, în vederea efectuării tuturor demersurilor necesare pentru punerea în aplicare a Hotărârilor Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Metalica SA, dacă se vor aproba.

Dreptul acționarilor de a participa la adunările generale

Acționarii înregistrați nominal în Registrul Acționarilor la data de referință pot participa 
la adunarea generală personal, prin reprezentanții legali (în cazul persoanelor juridice) sau prin reprezentant pe baza de împuternicire specială sau împuternicire generală, ori pot vota prin corespondență 
(prin formular de vot în format scris sau prin mijloace electronice). Actionarii pot fi asistați de avocați/consilieri juridici în cadrul adunării generale a acționarilor.

Accesul acționarilor îndreptățiți să participe la adunarea generală a acționarilor este permis prin simpla proba a identității acestora, făcută în cazul acționarilor persoane fizice cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie și a prevederilor conținute în prezentul convocator.

În cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la dată de referință, din 
Registrul Acționarilor și actul de identitate al reprezentantului legal. 

În cazul în care registrul acționarilor la dată de referință nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedește cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului, prezentat în original, sau copie conformă cu originalul, emis cu cel mult 30 de zile înainte de dată publicării convocatorului adunării generale a acționarilor.

Acționarii care nu au capacitate de exercițiu precum și persoanele juridice pot fi reprezentați prin reprezentanții lor legali, care la rândul lor pot da împuternicire altor persoane.

Actionarii pot fi reprezentați în adunarea generală prin alte persoane, în baza unei împuterniciri speciale sau a unei împuterniciri generale.

Acționarii persoane fizice sau juridice înregistrați la data de referință 
pot fi reprezentați în adunarea generală și prin alte persoane decât acționarii, pe baza unei împuterniciri speciale.

Pentru acest tip de vot trebuie utilizate formularele de împuternicire specială, care vor fi puse la dispoziție de Consiliul de Administrație al societățîi, sau o împuternicire generală, întocmită în conformitate cu prevederile Legii 24/2017 și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Acționarii persoane juridice sau entitățile fără personalitate juridică care participa la adunarea generală 
prin altă persoană decât reprezentantul legal, vor utiliza în mod obligatoriu o împuternicire specială sau generală, în condițiile anterior precizate.

Modelele formularelor de împuternicire specială vor fi disponibile începând cu dată de 26.07.2021 la sediul societății, și pe pagină de internet a societății www.metalicaoradea.ro. 

Acționarii vor completa și semna împuternicirile speciale în trei exemplare originale: unul pentru acționar, unul pentru reprezentant și unul pentru societate. Exemplarul pentru societate, completat și semnat, se depune personal sau se transmite:

- prin orice formă de curierat în original, împreună cu documentele însoțitoare la sediul societățîi, astfel încât să poată fi înregistrat la societate cel târziu cu 48 de ore anterior adunării generale a acționarilor, respectiv până la data de 27.08.2021, ora 09.00, sub sancțiunea pierderii dreptului de vot;

- prin e-mail - cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătură electronică la adresa office@meor.ro și 
office@metalicaoradea.ro, 
cel târziu cu 48 de ore anterior adunării generale a acționarilor, respectiv până la data de 27.08.2021, ora 09.00, sub sancțiunea pierderii dreptului de vot;

Societatea va accepta o împuternicire generală, emisă pentru o perioadă de maxim trei ani, pentru participarea și votarea în cadrul adunării generale a acționarilor, emisă de un acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017, sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă împuternicirea generală respectă prevederile art. 92, alin. (13) din Legea nr. 24/2017, este semnată de respectivul acționar și este însoțită de o declarație pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:

(i) împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;

(îi) împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de 
semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Declarația dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire generală 
trebuie depusă la societate în original, semnată și, după caz, ștampilată, o dată cu împuternicirea generală, cel târziu cu 48 de ore anterior adunării generale a acționarilor (27.08.2021, ora 09.00), în cazul primei utilizări.

Acționarii nu pot fi reprezentați în adunarea generală a acționarilor, pe baza unei împuterniciri generale, de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, în conformitate cu dispozițiile art. 92 alin. (15) din Legea nr. 24/2017.

Împuternicirile generale se depun la societate cu 48 de ore înainte de adunarea generală (27.08.2021, ora 09.00), în copie legalizată la notar sau cuprinzând mențiunea conformitățîi cu originalul, sub semnătură reprezentantului.

Votul prin corespondență

Acționarii au posibilitatea de a vota prin corespondență anterior adunării generale a acționarilor, prin utilizarea buletinelor de vot prin corespondență puse la dispoziție de societate.

Modelele formularelor de buletin de vot prin corespondență vor fi disponibile începând cu data de 26.07.2021 la sediul societățîi, sau pe site-ul societății.

Sub sancțiunea pierderii dreptului de vot, buletinele de vot prin corespondență completate și semnate de acționari, împreună cu toate documentele însoțitoare, se transmit la sediul societății pentru a fi înregistrate până la dată de 27.08.2021, ora 09.00, astfel:

(i) prin orice formă de curierat - buletinul de vot prin corespondență în original, pe suport de hârtie;

(îi) prin e-mail - cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică la adresa office@meor.ro și 
office@metalicaoradea.ro.

Buletinul de vot prin corespondență se transmite împreună cu următoarele documente:

(i) În cazul acționarilor persoane fizice buletinele de vot trebuie să fie însoțite de o copie a actului de identitate și de extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de Registrul Acționarilor;

(îi) În cazul acționarilor persoane juridice, buletinele de vot trebuie să fie însoțite de extras de cont eliberat de Registrul Acționarilor din care rezultă calitatea de acționar și 
numărul de acțiuni deținute împreună cu documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Registrul Acționarilor,
precum și copia actului de identitate al reprezentantului legal.

În cazul în care registrul acționarilor nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 de zile raportat la dată publicării convocatorului adunării generale, care atestă calitatea de reprezentant legal.

În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participa personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul exprimat prin corespondență va fi anulat. În acest caz va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la 
adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență,
atunci pentru valabilitatea votului sau această va prezența la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondență semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.

Dreptul acționarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a adunării generale și de a face propuneri de hotărâri pentru punctele existente sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi

Potrivit dispozițiilor art. 117^1 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 și ale art. 92 alin. (3) din Legea 24/2017, unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Societățîi, pot solicită Consiliului de Administrație al societățîi introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a adunării generale și/sau prezentarea de proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, cu respectarea următoarelor condițîi:

(i) În cazul acționarilor persoane fizice solicitările trebuie să fie însoțite de o copie a actului de identitate și de extrasul din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de Registrul Acționarilor;

(îi) În cazul acționarilor persoane juridice, solicitările trebuie să fie însoțite de extras eliberat de Registrul Acționarilor din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute împreună cu documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Registrul Acționarilor și copia actului de identitate al reprezentantului legal.

În cazul în care registrul acționarilor  nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 de zile, raportat la data publicării convocatorului adunării generale, care atestă calitatea de reprezentant legal.

(iii) Să fie însoțite de o justificare și/sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare;

(iv) Să fie transmise și înregistrate la sediul social al societății, prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în original, semnate și, după caz, ștampilate de către acționari sau reprezentanții legali ai acestora.

ATENȚIE!

Având în vedere situația epidemiologică determinată de răspândirea COVID-19 pe teritoriul României și a măsurilor luate de către autorități:

- recomandăm acționarilor să utilizeze mijloacele de vot prin corespondență, astfel cum sunt menționate în prezentul convocator,

- solicităm tuturor acționarilor ce doresc să participe la adunarea generală prin prezența fizică la adresa menționată în Convocator pentru ținerea ședinței adunării generale, să anunțe Consiliul de Administrație asupra acestei intenții cu cel puț̦in 5 (cinci) zile înaintea datei adunării, la adresele de e-mail office@meor.ro și 
office@metalicaoradea.ro în vederea efectuării tuturor pregătirilor necesare pentru a proteja sănătatea participanților, precum și pentru a asigura respectarea cu strictețe a măsurilor dispuse de autorități.

Dreptul acționarilor de a adresa întrebări referitoare la ordinea de zi

Acționarii pot adresa întrebări societății, printr-un înscris care va fi transmis și înregistrat la sediul social al societățîi, prin orice formă de curierat,
cu confirmare de primire, până cel târziu a cincea zi de la momentul publicării convocatorului în monitorul oficial, în original, semnat și, după caz, ștampilat de către acționari sau reprezentanții legali ai acestora.

Înscrisul cuprinzând întrebările trebuie să fie însoțit de următoarele:

(i) În cazul acționarilor persoane fizice, solicitările trebuie să fie însoțite de o copie a actului de identitate și de extrasul din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de Registrul Acționarilor;

(îi) În cazul acționarilor persoane juridice, solicitarea trebuie să fie însoțită de extras eliberat de Registrul Acționarilor din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute 
împreună cu documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Registrul Acționarilor, precum și copia actului de identitate al reprezentantului legal.

În cazul în care Registrul Acționarilor nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedește 
cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 de zile raportat la dată publicării convocatorului adunării generale, care atestă calitatea de reprezentant legal.

Societatea poate răspunde prin postarea răspunsului pe site-ul propriu sau în cadrul lucrărilor adunării generale.

Formularele de împuterniciri speciale, buletine de vot prin corespondență, proiectele de hotărâri ale Adunării Generale, referitoare la problemele incluse 
pe ordinea de zi, cât și Procedura de subscriere și formularele de subscriere și împuternicirile în vederea subscrierii, vor putea fi consultate de acționari la sediul societății începând cu data de 26.07.2021, în zilele lucrătoare, între orele 09.00–15.00 sau pe site-ul societății www.metalicaoradea.ro.

Metalica SA
Președinte Consiliu de Administrație
Constantin Ștefan

(advertorial)